三叶草策略孩子王溢价近六倍并购却无业绩承诺

曾耗资16亿元收购了乐友国际商业集团有限公司（简称“乐友国际”）100%股权的孩子王如今又要推进一笔对价16.5亿元的并购三叶草策略，其并购标的为一家头皮、头发护理的连锁机构。

值得注意的是，该笔交易虽溢价近五倍多，但是却并无任何业绩承诺，一旦其预期业绩无法实现，孩子王无疑将面临大额商誉减值的风险并拖累上市公司业绩，这也引发了投资者对其利益输送的质疑。

此外，泰山财经注意到，该公司多名自然人股东曾在公司设立一年后全部退出，公司股东全部变为投资机构，此后自然人股东在2022年再次回归，但是目前第一大股东仍被一投资机构占据。

交易后，投资机构无疑将获益丰厚成功退出，然而对于主营母婴用品的孩儿王而言，如何与做头皮、头发护理的机构形成协同效应还是个未知数，而没有任何业绩承诺的情况之下，中小股东的利益又该如何保障？

溢价五倍多并购却无业绩承诺

公告显示，此笔交易将分拆为两部分。首先孩子王拟受让公司实际控制人人汪建国旗下的五星控股集团有限公司（以下简称“五星控股”）持有的江苏星丝域投资管理有限公司（以下简称“江苏星丝域”）65%股权。

巨子生物持股公司——西安巨子生物基因技术股份有限公司（下称“西安巨子”）、自然人陈英燕、王德友拟同时受让五星控股持有的江苏星丝域10%、8%及6%的股权。股权转让完成后，江苏星丝域将成为孩子王的控股子公司。

然后，在股权完成转让后，孩子王拟通过江苏星丝域现金收购丝域实业100%股权。

值得注意的是，陈英燕、王德友两人为丝域实业早期创始人，在股权转手后已经不直接持有丝域实业股权。

披露显示，丝域实业成立于2014年7月1日，长期专注深耕个护行业，专注于头皮、头发的健康护理，为客户提供养发护理、防脱生发、乌发黑发等头发健康一整套解决方案。

截至2024年末，丝域实业共拥有2503家门店，其中，176家直营门店，2327家加盟门店，会员数量超过200万。上述数据显示，丝域实业自营门店占比仅7%三叶草策略，93%的门店为加盟门店。

财务数据显示，2024年及今年一季度，丝域实业实现的营业收入分别为7.23亿元、1.44亿元，归母净利润分别为1.81亿元、2660.98万元。

在评估基准日2025年3月31日，丝域实业股东全部权益的评估值为175,000.00万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值（合并口径）25,609.08万元，增值149,390.92万元，增值率583.35%，经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易最终作价165,000.00万元。

不过，五倍多的高溢价交易背后，此次交易却没有任何交易对手方做出业绩承诺。